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Con anterioridad a la reforma del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital que tuvo lugar por Ley 31/2014 de 3 de diciembre, la regulación de la remuneración de los administradores sociales partía de la gratuidad del cargo de administrador, a menos que los estatutos sociales establecieran lo contrario determinando el sistema de retribución. Esta “reserva estatutaria”, además de tutelar el interés de los propios administradores, tenía como finalidad primordial favorecer la máxima información a los socios para facilitar el control de la actuación de los administradores en una materia especialmente sensible. Como consecuencia, se venía considerando que para entender legítima la percepción por el administrador social de una retribución, generalmente mediante contrato con la sociedad, cuando el cargo fuera gratuito según los estatutos, o no ajustada al sistema previsto en ellos, había de resultar acreditada la distinción entre las actividades debidas por el cargo orgánico de administrador y por el título contractual. Finalmente se consideró, con base en la doctrina del “tratamiento unitario” de la remuneración del administrador, que la norma no discriminaba entre las funciones “políticas o deliberativas” de decisión societarias y las de ejecución y gestión “empresariales”, por lo que no se admitía que mediante la celebración de un contrato se remuneraran las funciones ejecutivas del administrador.

La Ley 31/2014 realiza una importante reforma del régimen legal de la retribución, al establecer el art. 217 apartados 2, 3 y 4 TRLSC importantes novedades en los conceptos retributivos a percibir por los administradores “en su condición de tales” (asignación fija, dietas, participación en beneficios, retribución variable con indicadores o parámetros, remuneración en acciones o vinculada a su evolución, indemnizaciones, sistemas de ahorro o previsión…), la necesaria aprobación de sus límites por la Junta general, y la necesaria “proporción razonable” con la importancia de la sociedad, su situación económica y los estándares de mercado de empresas comparables. Leer más

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